Linklaters conseille Bel dans le cadre de son entrée en négociation exclusive avec Lactalis concernant la cession de la marque Leerdammer© et de tous ses droits attachés
Linklaters a conseillé le Groupe Bel dans le cadre de son entrée en négociation exclusive avec le Groupe Lactalis. Celle-ci fait suite à la signature, le 18 mars 2021, d’une promesse unilatérale consentie par Lactalis portant sur la cession d’un périmètre comprenant Royal Bel Leerdammer NL, Bel Italia, Bel Deutschland, la marque Leerdammer et tous ses droits attachés, ainsi que Bel Shostka Ukraine, en échange de 1.591.472 actions Bel (représentant 23,16% du capital) détenues par Lactalis. A l’issue de l’échange, Lactalis conserverait 0,90% du capital de Bel.
A la suite de cette opération, Bel a l’intention de déposer un projet d’offre publique de rachat d'actions (OPRA) à un prix de 440 euros par action, offrant ainsi une liquidité à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Bel qui le souhaiteraient. Unibel, actionnaire majoritaire de Bel, a également fait part de son intention de déposer un projet d'offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire (OPR-RO) sur le solde des titres Bel, dès que possible à l’issue du règlement livraison de l’OPRA et au même prix par action que cette dernière.
Bel, groupe leader sur le secteur des fromages de marque et acteur majeur du snacking sain, poursuit ainsi le déploiement de sa feuille de route stratégique en vue de soutenir son développement sur ses trois territoires complémentaires, le laitier, le fruitier et le végétal. Bel réaffirme à travers ce projet son modèle d’entreprise familiale indépendante, au cœur de son ADN et de son succès depuis près de 150 ans. À l’issue du projet, la sortie de Lactalis du capital de Bel permettra aux familles actionnaires de bénéficier d’une flexibilité nouvelle pour financer la croissance future du Groupe et de renforcer leur position.
La réalisation effective de l’opération d’échange, qui devrait intervenir avant la fin de l’été 2021, est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de certaines des entités concernées et à l’obtention des autorisations requises en matière de contrôle des concentrations.
L’équipe Linklaters était composée de Pierre Thomet et Pierre Tourres, associés, Julien Bourmaud-Danto, collaborateur senior, Jordan Jablonka et Axel Azoulay, collaborateurs en Corporate ; de Edouard Chapellier, associé et Nadine Eng, collaboratrice senior en Droit Fiscal ; de Thomas Elkins, associé et Matthieu Blayney, collaborateur senior, Camille Coulon et Claire Oualid, collaboratrices en Concurrence ; de Géric Clomes, counsel et Anne Cognet, collaboratrice senior en Droit social ; de Sonia Cissé, counsel et Jean-François Merdrignac, collaborateur senior, sur les aspects contrats commerciaux et IP/IT ; de Véronique Delaittre, associée et Antoine Galvier, collaborateur senior en Marchés de capitaux ; et de Rhéa Christophilopoulos, counsel en Droit Bancaire.
Les équipes Linklaters à Amsterdam, Milan, Düsseldorf, Munich et Francfort sont également intervenues.
