Sebastian Klingen

Sebastian Klingen hat spezialisierte Erfahrung in der Beratung in- und ausländischer Unternehmen bei (grenzüberschreitenden) M&A-Transaktionen und den entsprechenden Pre- und Post-Merger-Maßnahmen sowie in anderen allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten.

Ausgewählte Mandate 

Zu den bedeutenden Transaktionen, bei denen eine wesentliche Beteiligung offengelegt werden kann, gehören:

• Fresenius: Beratung beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung (55 %) an mAbxience, einem führenden Anbieter von biotechnologisch hergestellten generischen Arzneimitteln (Biosimilars).
• Aperam: Beratung bei der Übernahme von ELG Haniel, einem Unternehmen, das im Handel, der Verarbeitung und dem Recycling von Rohstoffen für die Edelstahlindustrie und von Hochleistungswerkstoffen wie Superlegierungen, Titan und Kohlenstofffasern tätig ist.
• Covestro: Beratung beim Erwerb des Geschäftsbereichs Resins & Functional Materials von der niederländischen Royal DSM.
• Mediahuis Group: Beratung u.a. beim Erwerb sämtlicher Anteile an der Aachener Verlagsgesellschaft mbH (AVG) und damit einer Mehrheitsbeteiligung an der Medienhaus Aachen GmbH, einschließlich des daraus resultierenden Joint Ventures mit dem bisherigen Minderheitsgesellschafter der Medienhaus Aachen GmbH.
• STADA: Beratung bei verschiedenen strategischen multinationalen Akquisitionen von OTC-Marken.
• UBS: Beratung u.a. bei der Ausgliederung und grenzüberschreitenden Übertragung ihres spanischen Vermögensverwaltungsgeschäfts an die Singular Bank.
• Suzlon Energy Limited: Beratung bei der Veräußerung ihrer deutschen Tochtergesellschaft Senvion SE an den US-Investmentfonds Centerbridge Partners.
• LIXIL: Beratung beim Erwerb (zusammen mit der Development Bank of Japan) von 87,5 % an der Grohe-Gruppe für 3,059 Mrd. Euro von TPG Capital und Credit Suisse Private Equity.
• Panasonic Corporation: Beratung beim Erwerb aller Anteile an dem deutschen Softwareunternehmen OpenSynergy GmbH.
• Suzlon Energy Limited, Indien: Beratung bei der Veräußerung ihrer deutschen Tochtergesellschaft Senvion SE an den US-Investmentfonds Centerbridge Partners.

Sebastian Klingen arbeitet seit 2010 bei Linklaters und wurde 2021 zum Counsel ernannt.

Sebastian Klingen hat Rechtswissenschaften an der Universität Bielefeld studiert. Zudem hat er einen Executive MBA in M&A an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster absolviert. 

Er spricht Deutsch und Englisch. 

Sebastian Klingen veröffentlicht regelmäßig Artikel in Fachzeitschriften und Handbüchern. Zuletzt erschienene Veröffentlichungen sind u.a.:

• USA erweitern Investitionskontrolle: Ausschuss für ausländische Investitionen CFIUS erhält mehr Zugriffsrechte – Verpflichtende Anmeldung bestimmter Transaktionen, Börsen-Zeitung vom 5.12.2020 (gemeinsam mit Kristina Klaaßen-Kaiser und Christoph Barth)
• Keine Berufung des Verkäufers auf Haftungsausschluss bei arglistig verschwiegenem Mangel (auch Rechtsmangel) trotz fehlender Ursächlichkeit der Arglist für den Kauf, Anm. zu BGH v. 14.09.2018 – V ZR 165/17, EWiR 2019, 169 (gemeinsam mit Mark Rossbroich)

• Keine Erstreckung der Versicherung des GmbH-Geschäftsführers über Nichtvorliegen von Bestellungshindernissen auf die §§ 265c und 265d StGB, Anm. zu OLG Hamm, Beschl. vom 27.9.2018 – 27 W 93/18, EWiR 2019, 169 (gemeinsam mit Mark Rossbroich)
• Keine Berufung des Verkäufers auf Haftungsausschluss bei arglistig verschwiegenem Mangel (auch Rechtsmangel) trotz fehlender Ursächlichkeit der Arglist für den Kauf, Anm. zu BGH, Urt. vom 14.9.2018 – V ZR 165/17, EWiR 2019, 527 (gemeinsam mit Mark Rossbroich)
• Beck‘sches Handbuch der AG, 3. Aufl. 2018 – § 26. Delisting, Verlag C.H. Beck, Hrsg. Drinhausen und Eckstein (gemeinsam mit Sebastian Goslar)
• USA erweitern Investitionskontrolle – Anstehende Änderungen der CFIUS-Gesetze strahlen auf das internationale M&A-Geschäft aus, Börsen-Zeitung vom 4.8.2018 (gemeinsam mit Klaus Marinus Hoenig)
• Kein Ergänzungsbedürfnis einer durch Allein-Geschäftsführer erteilten Handelsregistervollmacht bei nachträglicher Bestellung weiterer Geschäftsführer mit gemeinsamer Vertretungsbefugnis, Anm. zu OLG Düsseldorf, Beschl. vom 8.12.2017 – I-3 Wx 275/16, EWiR 2018, 491 (gemeinsam mit Mark Rossbroich)
• US-Investitionskontrolle durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) – Beschreibung, Funktion und Auswirkungen auf die M&A-Praxis, M&A Review 2017, 392 (gemeinsam mit Klaus Marinus Hoenig)
• Die Prüfung von Unternehmenserwerben gemäß §§ 55 ff. Außenwirtschaftsverordnung, KSzW 2017, 49 (gemeinsam mit Christopher Sprado)
• Zurechnung vorvertraglichen Wissens der Geschäftsführer der Zielgesellschaft zum Unternehmenskäufer, Kommentar zu OLG Düsseldorf, Urt. vom 16.6.2016 – I-6 U 20/15, EWiR 2017, 9 (gemeinsam mit Klaus Marinus Hoenig)
• Rechtsentwicklungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen 2016, DB 2016, Beilage 06, 28 (gemeinsam mit Klaus Marinus Hoenig und Achim Kirchfeld)

• Die W&I-Versicherung beim Unternehmenskauf, NZG 2016, 1244 (gemeinsam mit Klaus Marinus Hoenig)
• Das Recht auf Durchführung einer Due Diligence zum Zwecke des Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen, KSzW 2016, 24 (gemeinsam mit Christopher Sprado)

• Verfassungsmäßigkeit der Rechtsprechung zur Unzulässigkeit eines anhängigen Spruchverfahrens nach Änderung der Rechtsprechung zur Abfindung beim Delisting, Kommentar zu BVerfG, Beschl. vom 5.11.2015 – 1 BvR 1667/15, EWiR 2016, 37 (gemeinsam mit Sebastian Goslar)
• Geltung des Anteilserwerbers als Gesellschafter trotz Kartellrechtswidrigkeit des Beitritts („Dentalartikel“), Kommentar zu BGH Urt. vom 27.1.2015 – KZR 90/13, EWiR 2015, 535 (gemeinsam mit René Grafunder)